Reset

ЗАО после 1 сентября

Просмотров: 2906

Есть ли необходимость в срочной реорганизации, смене устава и т.д. ? 

Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ как одной из форм хозяйственных обществ, равно как и права и обязанности их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров закрепляют ГК РФ и Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — закон об АО).

Федеральный закон от 05.05.14 № 99-ФЗ (далее —закон № 99-ФЗ) существенно изменил правовое положение акционерных обществ, внеся поправки в главу 4 ГК РФ «Юридические лица».

Что изменится для акционерных обществ? Появятся ли у них новые обязанности?

Начиная с 1 сентября 2014 года этот закон вступает в силу. Законом № 99-ФЗ оформлено упразднение целого ряда
организационно-правовых форм, прежде всего ЗАО.

С этого же дня на закрытые акционерные общества распространены новые нормы об акционерных обществах, и положения закона об АО относительно закрытых акционерных обществ применяются к ЗАО до первого изменения
их уставов.

Теперь хозяйственная деятельность может осуществляться в следующих формах:

  • хозяйственные товарищества и общества;

  • крестьянские (фермерские) хозяйства;

  • хозяйственные партнерства;

  • производственные кооперативы;

  • государственные и муниципальные унитарные предприятия.

Начиная с 1 сентября 2014 года хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества (ст. 87-94 ГК РФ), а также в форме общества с ограниченной ответственностью (ст. 96-104 ГК РФ).

В ГК РФ появится единое понятие АО (п. 1 ст. 96 ГК РФ) как хозяйственного общества:

  • уставный капитал которого разделен на определенное число акций;

  • участники которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с
    деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Понятия закрытых и открытых акционерных обществах заменят публичные и непубличные акционерные общества.

Публичное акционерное общество — это акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, размещаются публично путем открытой подписки или публично обращаются на
условиях, установленных законами о ценных бумагах (ст. 66.3 ГК РФ).

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Непубличными признаются общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не отвечают признакам публичного общества. Их наименование не должно содержать каких-либо специальных оговорок.

В то же время, несмотря на то, что останутся только акционерные общества (публичные и непубличные) и общества с ограниченной ответственностью, это не означает, что ЗАО и общества с дополнительной ответственностью (ОДО) должны быть ликвидированы или реорганизованы.

Перерегистрация акционерных обществ из закрытых и открытых в публичные и непубличные, равно как и реорганизация в какие-либо сроки не потребуется.

Новые правила будут применяться к ЗАО до первого изменения их уставов, в ходе которого закрытые акционерные общества будут обязаны произвести соответствующие изменения в их наименованиях, т. е. включить
в свое наименование соответствующие термины («непубличное» или «публичное»).

Нет необходимости в какие-то сжатые сроки приводить в соответствие с нововведениями учредительные документы (устав), но, разумеется, при смене наименования, адреса, размера уставного капитала,
наименования исполнительного органа, порядка распределения прибыли, т. е. когда
произойдут изменения, затрагивающие устав общества, то учредительные документы
надо будет привести в соответствие с законом № 99-ФЗ.

ЗАО можно реорганизовать , например, в ООО, в хозяйственной товарищество или в производственный кооператив (после 1 сентября 2014 года этот процесс будет занимать около четырех месяцев).

Следует отметить, что при регистрации изменений, в связи с приведением документов в соответствие с поправками, не понадобится платить госпошлину (п. 12 ст. 3 закона № 99-ФЗ).

После смены наименования и внесения изменений в учредительные документы (и соответственно в ЕГРЮЛ) следует провести ревизию, уведомить контрагентов об изменении наименования, переделать печати,
переоформить банковские счета, внести изменения в различные документы (лицензии,
трудовые договоры и т. д.).

Поправки в закон об АО в части отказа от ЗАО и введения понятий публичные и непубличные акционерные общества пока не внесены, рассмотрение соответствующего законопроекта запланировано на осень этого года.
Поэтому акционерным обществам можно порекомендовать начинать приводить уставы в
соответствие с новыми нормами после принятия указанных поправок в закон об АО.

Приведем сравнительный анализ АО и ООО в соответствии с новыми правилами.

Фирменное наименование
содержит

Акционерное общество

Общество с ограниченной ответственностью
Публичное Непубличное
… наименование общества
… указание на то, что общество — акционерное Слова «с ограниченной ответственностью»
…указание на то, что общество является
публичным

Число участников / акционеров

Не ограничено Не более пятидесяти Не более пятидесяти

Минимальный уставный капитал

Для ОАО — 100 000 руб. Для ЗАО — 10 000 руб. 10 000,00 руб.

Срок оплаты уставного капитала

В течение года со дня госрегистрации, если
меньший срок не предусмотрен договоров о
создании общества.

Не менее 50% акций должно быть оплачено в
течение трех месяцев с момента госрегистрации
общества.В течение срока, который определен договором
об учреждении общества/решением об учреждении
общества. Срок такой оплаты не может превышать
четырех месяцев со дня госрегистрацииВедение реестраВедение реестра должно быть поручено
специализированному регистратору.Список участников ведет общество, информация
об участниках отражается в ЕГРЮЛ.Оформление корпоративных решенийПринятие общим собранием
акционеров/участников общества решения и состав
участников общества, присутствовавших при его
принятии, подтверждается:РегистраторомПутем нотариального удостоверения или
регистраторомПутем нотариального удостоверения, если иной
способ не предусмотрен уставом общества либо
решением общего собрания участников обществаВозможность заключить корпоративный договорАкционерное соглашениеСоглашение участниковНеобходимость аудиторской проверкиНеобходимо ежегодно привлекать аудитора

Аудит проводится только если это
предусмотрено законом. В иных случаях он может
как проводиться, так и не проводитьсяОрганизационно-правовые формы преобразованияАО вправе преобразоваться в ООО,
хозяйственное товарищество или производственный
кооперативМожет быть преобразовано в АО, хозяйственное
товарищество или производственный кооператив